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Changement des statuts de la M.C.E. 2011/2012     ĝisdatigo : 2011-06-19
 

Introduction

La Société Coopérative à capital et personnel variables, Maison Culturelle des Espérantistes Français, a été fondée en 1951, sur des statuts que nous appellerons statuts originels. Peu après la mort d’Henri Micard, le siège social a été transféré dans le château de Grésillon lui-même (Assemblée Générale de 1967), puis d’autres modifications ont été adoptées en 1999 et 2001 : le nom est devenu “Maison Culturelle de l’Espéranto”, le nombre de membres du Conseil d’Administration est passé de 12 à 15, etc... Ces modifications n’ont jamais été déposés car la Société ne s’était pas inscrite au Registre du Commerce, ce qu’elle aurait dû faire au plus tard en 2002 : l’omission de cette formalité lui a fait perdre sa personnalité juridique.

En 2009, la commission Statuts Règlements Procédures a préparé pour l’Assemblée Générale plusieurs autres changements de statuts, mais ce point n’a pas été abordé. En tout état de cause, il aurait nécessité une Assemblée Générale Extraordinaire. Puisque nous devions convoquer, en janvier 2010, une telle Assemblée Générale Extraordinaire avant de demander notre inscription au Registre du Commerce et des Sociétés, l’idée nous est venue d’en profiter pour faire voter les plus urgents de ces changements de statuts proposés en 2009, mais la mise à l’ordre du jour de ce point a été contestée et nous en sommes restés aux statuts de 1951, en se contentant de convertir en euros les sommes en anciens francs et d’intégrer le changement de siège social. Dès lors, nos statuts actuels reprennent notre ancienne dénomination, les 12 membres du Conseil d’Administration et certains anachronismes comme le fait que pour toute dépense supérieure à 762 euros le Conseil d’Administration doit en référer à l’Assemblée Générale. D’ailleurs, à cette occasion, nous avons pu constater que ces changements de 2009 n’avaient pas été suffisamment débattus par l’ensemble des sociétaires, notamment la limitation du nombre de pouvoirs que peut détenir un membre à l’Assemblée Générale. Nous avons donc promis qu’avant l’adoption de nouveaux statuts par une prochaine Assemblée Générale Extraordinaire, tous les sociétaires pourraient s’exprimer dans un forum informatique.

Ce sont les présents forums détaillés ci-dessous : ils distinguent les mises à jour nécessaires, faisant déjà l’objet d’un large consensus, comme le changement de nom, le vote par correspondance, la dépense minimale au delà de laquelle le Conseil d’Administration doit en référer à l’Assemblée Générale, mais aussi l’autorisation pour des citoyens européens de faire partie du Conseil d’Administration, conformément à l’évolution de la législation. Les autres modifications possibles comme le nombre de membres du Conseil d’Administration, la limitation du nombre de procurations, et plus généralement les points sur lesquels les avis sont partagés. C’est avant tout sur ces points que nous serons attentifs aux avis exprimés dans les présents forums. A cela s’ajoutent des questions plus fondamentales : concernant les sociétaires et parts sociales, la revalorisation de la part sociale, la mise à jour de notre registre des sociétaires (exclusion des sociétaires "disparus"), et plus généralement les droits et devoirs des sociétaires méritent d’être débattus ; et concernant l’ouverture à un public extérieur, c’est un souhait exprimé, dans leurs programmes électoraux, par la majorité des membres du Conseil d’Administration élu le 29 mai 2010, mais il reste à définir quelles modifications cela nécessite dans la structure de la Société et ses statuts.

Sans attendre l’adoption de nouveaux statuts, le Conseil d’Administration doit accomplir un certain nombre de tâches : l’immatriculation hors délais de notre Société au Registre du Commerce et des Sociétés nous attribue un second numéro SIREN, ce qui en soi peut poser problème. Il conviendrait de vérifier à cette occasion notre statut fiscal. Outre ces forums de discussion pour recueillir l’avis de nos sociétaires, nous sommes en contact avec des conseillers juridiques pour conformer au mieux notre mode de fonctionnement, nos statuts et les exigences de la législation.

Merci d’avance pour tout ce que vous pourrez exprimer de constructif sur les présents forums, permettant de faire aboutir dès que possible ce changement de statuts, nécessaire sur bien des points.


Premières modifications de statuts (1967, 1999, 2001)

• La Société ayant été constituée avant que son fondateur, Henri Micard, ait vu le château de Grésillon, elle eut initialement son siège au domicile de son fondateur. Suite à son décès, l’Assemblée Générale du 19 mars 1967, avec un quorum supérieur à 50%, décide (12ème résolution) de transférer le siège de la Société d’Epineux-le-Seguin au château de Grésillon, Pontigné (Maine et Loire).

• "L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 31 octobre 1999, à 10 heures, n’ayant pas atteint le quorum (la moitié des membres), l’Assemblée Générale Ordinaire s’est ouverte le même jour à 11 heures. Le nombre de membres étant de 860, le quorum est de 143. 163 personnes sont représentées, 31 sont présentes. Avec 194, le quorum est atteint. L’Assemblée Générale peut s’ouvrir. Fernand Boyet préside, Georges Lagrange assure le secrétariat. Après dépouillement :
- 143 votants acceptent la modification de l’article 10 : La Société est administrée par un Conseil d’Administration de quinze membres choisir par l’Assemblée Générale parmi les sociétaires.
- 126 votants acceptent la modification de l’article 11 : le Conseil d’Administration répartit le travail de gestion entre ses membres selon des commissions, avec direction collégiale".

• Lors de l’Assemblée Générale du 24 mars 2001, au nom "Maison Culturelle des Espérantistes Français" est préféré "Maison Culturelle de l’Espéranto".

• Le procès verbal du Conseil d’Administration du 14 octobre 2001 mentionne, en point 3 : "à l’unanimité, la nouvelle part sociale sera de 16 euros et le remboursement de 15,25 euros (pour celles payées 100 F). Les tarifs en règle générale seront arrondis au demi euro le plus proche".


Disucussion du changement des statuts de la M.C.E. (2011)

Fonctionnement : L’index des forums de discussions se trouve ici. Tout le monde peut suivre cette discussion en lecture seule. L’écriture n’est possible qu’après inscription et connexion nominative. Demandez votre inscription en vous adressant à . Avant d’écrire cliquez en haut à droite sur "Connexion". Pour écrire sur un sujet donné, cliquer sur son titre, puis sur le bouton [NOUVEAU *] ou cliquer sur le titre d’un message déjà posté puis sur le bouton [REPONDRE]. Chachun des titres suivants permet d’accéder à un forum ou sous-forum sur ce sujet.

1. ִ M I S E S ִ À ִ J O U R ִ N É C E S S A I R E S

Que ce soit pour se conformer aux usages ou aux obligations légales, certains articles doivent impérativement être mis à jour et la formulation optimale est un point purement technique qui ne nécessite pas de grands débats. Cependant, si certains le souhaitent, il ne leur est pas interdit de faire des remarques concernant ces quelques points regroupés ci-dessous en quatre sous-forums :

1.1. Article 1 : nom et adresse
L’article 1 doit être reformulé en prenant en compte : les lois auxquelles on est effectivement soumis (loi de 1947 notamment), le nom (Maison Culturelle de l’Espéranto) et l’adresse effective de la Société (notre véritable adresse est celle de notre boîte aux lettres, soit : 49150 St Martin d’Arcé, même si le château lui-même et la plus grande partie du domaine se trouvent sur la commune de Pontigné).

1.2. Articles 9 et 10 : sociétaires
Dans l’article 9, "... Le sociétaire qui cesse de faire partie de la Société restera tenu pendant cinq ans envers les associés et les tiers de toutes les obligations existant au moment de sa retraite", remplacer "sa retraite" par "son retrait". Dans l’article 10 : avec la législation actuelle, on ne peut plus imposer aux membres du Conseil d’Administration d’être français.

1.3. Articles 12 et 13 : vote
Les statuts doivent prévoir le vote par correspondance, notamment pour l’Assemblée Générale puisque c’est l’usage de longue date. Pour le Conseil d’Administration, les procédures de vote doivent être explicitées de manière pas trop limitative.

1.4. Articles 13 et 14 : comptes
- Le terme de "commissaire aux comptes" est impropre, et il convient de préciser le rôle de tels "contrôleurs aux comptes" si l’on maintient ce point qui n’apparaît pas dans notre usage actuel.
- Il convient par ailleurs de revaloriser la somme au delà de laquelle le Conseil d’Administration doit en référer à l’Assemblée Générale, ce qui ne signifie pas nécessairement demander l’autorisation préalable à l’AG : "le CA dispose des pleins pouvoirs, et ce recours à l’AG, pour la jurisprudence, serait jugé non conforme" estime Maître Niaufre. En tout état de cause, cela "ne peut toucher que des actes de gestion non courante et des actes de disposition", ajoute-t-elle.
- La mention de la réserve légale doit prendre en compte la législation actuelle (15% et non 10%).

2. ִ A U T R E S ִ M O D I F I C A T I O N S ִ P O S S I B L E S

Sur quelques points, le changement n’est pas seulement technique mais il faut choisir entre différentes options, et la discussion peut être plus riche. c’est pourquoi nous avons regroupés dans ce second forum du forum, tout en les dissociant de problèmes plus fondamentaux posés dans les troisième et quatrième forums.

2.1. Article 5 : âge minimum
L’âge minimum a été fixé à 18 ans à une époque où la majorité était à 21 ans, faut-il revoir cet article et le rédiger différemment de sorte qu’il ne donne pas l’impression qu’une personne morale (une Association par exemple) ne peut pas être membre de la Société ? par quelle procédure les Associations membres du Conseil d’Administration ou simplement Sociétaires font-elles connaître leur représentant (permanent ou occasionnel) au Conseil d’Administration ou à l’Assemblée Générale ?

2.2. Articles 10 et 11 : Conseil d’Administration
- Le nombre de membres du Conseil d’Administration, fixé initialement à 12, a été porté à 15 en 1999 pour revenir à sa valeur originelle en 2010. Faut-il le modifier ?
- Faut-il modifier la composition du Bureau, qui ne correspond ni aux usages de Grésillon (nous n’avons pas de président d’honneur notamment), ni aux usages des Sociétés coopératives : cette répartition des tâches convient aux Bureaux d’Associations. En tout état de cause, "ces fonctions sont sans effet pour les tiers, les administrateurs ayant tous les mêmes responsabilités" estime Maître Niaufre.
- Quelle(s) fonction(s) une personne morale (Association) peut-elle exercer au sein du Bureau ?
- Faut-il nommer un gérant ? depuis 1978, c’est obligatoire pour les sociétés civiles, mais pas nécessairement pour les sociétés coopératives de consommation.

2.3. Article 13 : procurations
Les modifications proposées en 2009 puis janvier 2010 incluaient le fait qu’un sociétaire ne pouvait pas détenir plus de cinq procurations. En élargissant la discussion, il s’est avéré qu’une telle limitation a des effets positifs et des effets négatifs. Certes, elle évite qu’un même sociétaire détienne à lui seul trop de pouvoir au sein de l’Assemblée, ce qui nuit au dialogue, mais par ailleurs, un sociétaire qui souhaite donner sa procuration à quelqu’un qu’il connaît ne peut pas savoir combien d’autres sociétaires choisiront ce même mandataire, et il se retrouve donc devant le choix embarrassant d’envoyer une procuration en blanc ou de risquer que ladite procuration soit nulle du fait de cette limitation. Une possibilité est de mentionner, dans l’ordre, plusieurs personnes sur la procuration, qui sera attribuée à l’une d’entre elles selon un algorithme à préciser. Comment traiter les procurations en blanc ou celles pour un Sociétaire qui n’est pas physiquement présent à l’AG, et qui peut lui-même avoir donné une procuration ou ne pas l’avoir fait ? Merci d’exprimer vos avis et de faire des propositions concrètes.

2.4. Autres points à débattre
Pour permettre à chacun d’exprimer un point de vue même sur des questions que nous n’avons pas envisagées ci-dessus, ni dans les mises à jour nécessaires, ni dans les deux forums suivantes : sociétaires et parts sociales, ouverture à un public extérieur, nous ouvrons ce sous-forum supplémentaire.

3. ִ S O C I É T A I R E S ִ E T ִ P A R T S ִ S O C I A L E S

Malgré les efforts déployés par plusieurs d’entre nous, nous n’avons pas encore surmonté certaines difficultés qui nous empêchent de fonctionner normalement, et nous serons donc amenés rapidement à prendre des mesures pour mettre à jour notre capital social et notre registre des sociétaires, tout en précisant les droits et les devoirs des sociétaires.

3.1. Part sociale
Le passage de 15,25 à 16 € de la part sociale ne s’est pas faite conformément à la loi, et la régularisation tardive d’un tel changement pose problème. Ces questions de capital social nécessitent essentiellement de faire appel à un juriste pour trouver les textes permettant de surmonter cette difficulté, car il est vraisemblable que, parmi les sociétaires, l’idée de revenir à des parts sociales de 15,25 ou 15,24 euros n’enthousiasme personne. Notre capital de départ, fixe, mentionné dans les statuts et sur les extraits K-Bis, est de 914,69 € divisé en 60 parts, mais ce n’est plus notre capital minimal qui, lui, est fixé par la loi (et éventuellement par les statuts) à une valeur bien supérieure, au moins le quart du capital maximum atteint depuis la fondation de la Société. On peut conseiller aux nouveaux membres d’acquérir plus d’une part sociale, car 10 000 anciens francs de 1951 équivalent à plus de 200 € actuels, mais il n’est pas possible de revaloriser d’autant la part sociale elle-même. Ce point de discussion concerne essentiellement les spécialistes du domaine, même si les souhaits des sociétaires doivent être pris en compte.

3.2. Registre des sociétaires
Ne fût-ce que pour déterminer le quorum des Assemblées et connaître la valeur réelle de notre capital sociale, nous devons tenir à jour avec rigueur notre registre des sociétaires. Quelque 200 sociétaires sont décédés sans que leurs héritiers n’aient demandé le remboursement des parts : les héritiers ne font pas partie de la Société, mais on doit les rembourser quand ils le demandent. Dans cette attente, si le décès est attesté, le montant des parts sociales détenues peut être transféré à un compte bloqué de la classe 4 : capital à rembourser. Faut-il réintégrer ce capital à rembourser en tant que produit exceptionnel après un délai de déshérence ? Certains sociétaires ont fait don de leur part, ce qui diminue d’autant notre capital social en s’inscrivant comme don, d’autres ont fait don à leur décès, et il faut préciser comment prendre en compte de tels dons. Notamment rien ne prouve qu’ils ne sont pas revenus sur leur décision suite au document qu’ils nous ont envoyé. Mais il reste une centaine de sociétaires dont on a totalement perdu la trace et qu’on envisage d’exclure car, en ne se manifestant pas, ils nuisent au fonctionnement de la société. On peut aussi les regrouper en une Association des Anciens Sociétaires qui disposerait d’une seule voix globalement à l’Assemblée Générale, sous réserve que l’on sache qui la représente. Leurs parts sociales resteraient néanmoins bloquées sur un compte de la classe 4 "capital à rembourser". Si certains réapparaissent ultérieurement, on peut décider au cas par cas de les réintégrer. On peut également préciser dans nos statuts cette procédure d’exclusion de sociétaires ne donnant plus signe de vie, mais cela ne suffit pas car une telle décision ne peut pas être rétroactive. Si vous connaissez certains des sociétaires que l’on s’apprête à exclure car on a perdu toute trace d’eux depuis plusieurs années, merci de nous en informer. Si vous avez des suggestions sur ce point, nous les prendrons en compte dans la mesure du possible.

3.3. Droits et devoirs des sociétaires
Les statuts prévoient qu’un nouveau sociétaire soit présenté par deux membres de la Société, puis agréé par le Conseil d’Administration, ce qui ne correspond que partiellement aux usages actuels. Il jouit bien évidemment d’un droit de vote, comme dans une Association, mais s’agissant d’une Coopérative de Consommation il peut jouir également d’autres avantages, notamment d’une "ristourne" si les résultats sont positifs, sous forme de tarifs préférentiels par exemple. Mais il a également le devoir de participer aux activités de la Société Coopérative : à la question "peut-on suivre des stages sans être sociétaire ?" s’ajoute celle-ci : "peut-on rester sociétaire si l’on ne participe à aucun stage ?". Nos statuts prévoyaient une cotisation annuelle, que nous avons récemment cessé de demander. Nous risquerions d’avoir beaucoup moins de membres si l’on ne prenait en compte que ceux qui paient effectivement une telle cotisation, mais envoyer des convocations aux sociétaires nous coûte rapidement davantage que la part de sociétaire qu’ils nous ont achetée. Merci de préciser vos suggestions concernant les droits et devoirs des sociétaires.

4. ִ O U V E R T U R E ִ À ִ U N ִ P U B L I C ִ E X T É R I E U R

Pendant plusieurs années, nos exercices comptables ont été déficitaires, et il est clair qu’on ne peut pas maintenir un château en respectant toutes les normes de sécurité si on ne l’occupe que quelques semaines par an. Pour augmenter cette fréquentation, la majorité des membres de l’actuel Conseil d’Administration ont préconisé de l’ouvrir à un public extérieur, ce qui n’est guère compatible avec nos statuts actuels. Modification de structure, modification de statuts... plusieurs pistes sont étudiées, qui nécessitent sans doute plus de réflexion qu’une simple mise à jour des statuts actuels. Cet forum nous offre la possibilité d’échanger des idées à ce sujet avant de prendre une décision qui ne sera peut-être pas aussi rapide que d’autres changements de statuts qui s’imposent immédiatement.

4.1. Cadre juridique
De manière très générale, faut-il repenser la structure de la Société dans un autre cadre juridique ? Certains ont évoqué la transformation en association (est-ce réalisable ?), d’autres la dissociation entre gestion du patrimoine confiée à une société civile et organisation d’activités culturelles confiées à une association, mais comment s’articulent concrètement ces deux entités ? L’idée d’installer un gérant dont l’activité professionnelle serait précisément de rentabiliser le bien, et qui serait motivé par le fait que ce serait sa source de revenus, a été mentionnée. On a aussi parlé de SCIC, de Société Coopérative Européenne... partageons nos différents points de vue sur cette question, dans le présent sous-forum, avant de soumettre une proposition à l’ensemble des sociétaires.

4.2. Buts de la Maison Culturelle de l’Espéranto
Ce deuxième point est plus précis que le premier. L’article 2 de nos statuts définit nos buts, en y incluant par exemple : "faciliter l’éducation physique des membres par la pratique des sports : basket-ball, tennis...". Certains changements doivent être faits rapidement dans cet article, ne fût-ce que pour se conformer aux usages actuels et permettre d’accueillir, ne fût-ce qu’accessoirement, des locataires extérieurs à la Société. Ce même article 2 stipule qu’ "un règlement intérieur déterminera la gestion des commission spécialisées à l’intérieur de la Maison Culturelle de l’Espéranto et définira leurs activités", mais l’organisation de la MCE n’est pas obligatoirement centrée sur des commissions, et il importe de préciser ce que doit contenir ce règlement intérieur. Différents textes* ont déjà été rédigés sans être à proprement parler qualifiés de "règlement intérieur", et le but de ce sous-forum de discussion est de fixer des buts conformes à notre pratique effective et de définir assez précisément la structure régissant la Société et le rôle du règlement intérieur, tout en restant une Société Coopérative dans le cadre de nos statuts actuels.

- Règlement intérieur
- Organisation de la MCE
- Guide des procédures en cours d’élaboration